当第11旅向南扩张战果时,胡宗南慌忙由陕中抽调第10、第85两个旅东渡黄河,驰援晋南。4月20日,敌第10旅先头第28团进占嵋阳镇。敌第28团,号称国民党“御林军”(原系孙中山警卫营),系美械装备,曾与第11旅作战多次,非常狡猾。
第11旅及第12旅第1个团,奉命直出嵋阳镇,攻歼该敌。4月21日夜12时,第11旅以第31团和第33团为一梯队;第32团为预备队。在第12旅向西堡攻击的同时,从东、南两面向东堡之敌发起攻击。第31团第1、第3营并肩突击。突击队第8连迅速隐蔽地绕过敌暗堡,突然猛扑,突入村内,打退敌人反扑,占领了一座房院。第2连从第3营左翼同时突入村内,向纵深发展进攻。
与此同时,第33团第3营从东堡南侧突入村内,接连打下几座房院,击退敌1个多连的反扑,向敌纵深进攻。
在纵深战斗中,第31团第1、第3营在镇内猛冲直插,击退敌人反扑,步步逼近敌防御中心——街心庙宇戏楼;第33团第3营和第1营紧密配合,连续攻占4座大院,攻至街心受庙宇戏楼敌火力所阻,与敌形成对峙。